Na Vol. 1 sloegen de Traveling Wilburys bewust een nummer over. Het was een grap van George Harrison, volgens Jeff Lynne met de woorden 'Let's confuse the buggers'. Na de dood van Roy Orbison ging de groep als viertal verder, met Harrison, Lynne, Bob Dylan en Tom Petty onder nieuwe Wilbury-namen, en het album is opgedragen aan Lefty Wilbury, het alter ego van Orbison. Harrison en Lynne produceerden opnieuw, met sessies in Los Angeles en in Harrisons studio FPSHOT in Engeland. Gitarist Gary Moore speelt mee op She's My Baby, dat net als Inside Out en Wilbury Twist als single verscheen. Het werd het tweede en laatste studioalbum van de groep.

Deze uitgave is een lp.