Het tweede studioalbum van Foo Fighters, oorspronkelijk uitgebracht in 1997, is het album waarop de groep van soloproject naar echte band groeide. Producer Gil Norton dreef de opnames in Bear Creek Studio zo ver door dat drummer William Goldsmith afhaakte en Dave Grohl diens partijen grotendeels zelf opnieuw inspeelde. Taylor Hawkins kwam kort daarna bij de band. Monkey Wrench, My Hero en Everlong komen hiervandaan, met daartussen rustiger werk als Walking After You.

Deze uitgave is een 2-lp.