Na het opheffen van de eerste bezetting van The Mothers of Invention maakte Frank Zappa met Hot Rats een vrijwel volledig instrumentaal album, opgenomen in Los Angeles met een van de eerste zestiensporenrecorders. Ian Underwood speelt het grootste deel van de blazers en toetsen, Don 'Sugar Cane' Harris en Jean-Luc Ponty vullen aan op viool, en Captain Beefheart zingt het enige nummer met tekst, 'Willie The Pimp'. Het openingsstuk 'Peaches En Regalia' groeide uit tot een van Zappa's meest gespeelde composities en keerde de rest van zijn carrière terug in liveversies. Het album verscheen oorspronkelijk in oktober 1969 via Bizarre en Reprise Records. Deze uitgave is een lp.