Op één en dezelfde dag in 1991 bracht Guns N' Roses destijds twee albums tegelijk uit; Use Your Illusion II debuteerde op nummer 1 in de Billboard 200, met Use Your Illusion I net daaronder op 2. Het is de zwaarste en meest uitgesponnen van de twee, met de negen minuten durende 'Estranged' en de politieke 'Civil War'. Verder staan er de leadsingle 'You Could Be Mine', een cover van Bob Dylans 'Knockin' on Heaven's Door' en een alternatieve versie van 'Don't Cry' op. Mike Clink produceerde het samen met de band. De bezetting bestond uit Axl Rose, Slash, Duff McKagan, Izzy Stradlin, Dizzy Reed en Matt Sorum. Deze uitgave is een 2-lp.