Voor het tweede deel van haar Lu's Jukebox-reeks dook Lucinda Williams in de soul van Memphis en Muscle Shoals. Ze zingt Ode To Billie Joe, I Can't Stand the Rain, Rainy Night In Georgia en Take Me To the River, en sluit af met haar eigen Still I Long For Your Kiss. Net als de andere delen werd het album grotendeels live met band opgenomen in Ray Kennedy's Room & Board Studio in Nashville, als onderdeel van zes themasessies die eind 2020 als betaalde livestreams werden uitgezonden ten bate van onafhankelijke poppodia. Het verscheen in 2021. Deze uitgave is een cd.