De nummers die Pete Townshend voor The Who By Numbers schreef, zijn opvallend persoonlijk en somber van toon; in "However Much I Booze" en "How Many Friends" gaat het over drank, twijfel en wantrouwen. Het zevende studioalbum van The Who werd in het voorjaar van 1975 opgenomen op een soundstage van Shepperton Studios, met de mobiele studio van Ronnie Lane, en geproduceerd door Glyn Johns. Nicky Hopkins speelt mee op piano. Tegenover het zware materiaal staat "Squeeze Box", een luchtig nummer dat in Groot-Brittannië en de Verenigde Staten de top 20 haalde. Bij verschijning bereikte het album de 7e plaats in de Britse albumlijst en de 8e in de Amerikaanse Billboard-lijst.

Deze uitgave is een 2-cd in de deluxe editie, met een tweede schijf vol demo's, outtakes en liveopnames.